德新交运上市4年首亏或遭退市风险警示

长江商报记者 金度

上市4年来,德新交运业绩平平,并面临退市风险,但公司并未放弃通过并购扭转业绩的希望。

1月26日晚间,德新交运发布公告称,预计2020年年度净利润和扣非净利润均出现亏损,而且公司营业收入不足1亿元。依据2020年修订的《股票上市规则》,德新交运股票交易将被实施“退市风险警示”。

2020年,德新交运一度想通过跨界并购自救。当年3年,德新交运表示,正在筹划以发行股份及支付现金的方式,购买致宏精密90%股权。交易价格不高于6.3亿元,其中60%以股份支付,40%以现金支付。然而,公司的这一方案未获通过。

德新交运并未放弃,2020年11月16日,公司发布公告称,公司拟继续推进发行股份购买资产并募集配套资金收购致宏精密股权事宜。德新交运还调整了重组方案,改为支付现金购买100%股权,同时将交易作价由6.3亿元调整为6.9亿元。

2021年1月13日,针对此次收购,上交所向德新交运发出问询函。1月28日,德新交运发布公告,称已申请延期5个交易日回复问询函。

营收不足1亿首次出现亏损

1月26日晚间,德新交运发布公告称,经财务部门初步测算,预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为亏损600万元到亏损900 万元。同期,公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润亏损2765 万元到亏损3065 万元。

介绍本期业绩预亏的主要原因时,德新交运表示,受新疆地区两次疫情影响及2020年10月下旬喀什疏附县发生的疫情影响,公司客运业务大幅下滑,收入减少,致使公司的业绩大幅下降。而且,公司于2020年4月14日披露了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关公告,受筹备重组事宜产生的相关费用的影响,公司净利润减少。

综上,由于受新冠疫情及重大资产重组影响,德新交运报告期内各项业务收入大幅减少,相关费用增加,导致报告期经营业绩亏损。 资料显示,德新交运2017年1月上市,主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务,其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。

资料显示,德新交运前身为新疆旅客运输公司组建于上世纪五十年代,隶属于新疆维吾尔自治区交通运输厅,是国有客运企业,2017年1月登陆A股。公司主营国内国际道路旅客运输产业及多元化衍生产业——物流快递、冷藏运输、车辆维修、仓储服务等。

自上市以来,德新交运业绩表现一般。2017年至2019年,公司营收分别为1.97亿元、1.7亿元、9901.11万元,逐年下滑;扣非净利润分别为1741.56万元、-2631.88万元、-2565.91万元,连续两年扣非净利润亏损。

2020年预计上市4年首次亏损后,1月26日晚间,德新交运还发布了“可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告”,根据公告,公司预计2020年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润将为负值,且营业收入低于人民币1亿元。

依据2020年修订的《股票上市规则》,德新交运股票交易将被实施“退市风险警示”。

收购致宏精密股权方案未获通过

被实施“退市风险警示”前,德新交运曾想通过跨界并购自救。

2020年3月30日,德新交运披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》,公司股票当日起停牌。

停牌公告显示,德新交运正在筹划以发行股份及支付现金的方式,购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。交易价格不高于6.3亿元,其中60%以股份支付,40%以现金支付。

同时,德新交运拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过1.8亿元。

资料显示,致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务,产品广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。

值得关注的是,截至2019年12月31日,致宏精密未经审计的账面净资产为8781.44万元。本次交易标的100%股权的预评估值为7.01亿元,预估增值率为698.29%。

2017年7月,萨摩亚与郑智仙签署了《股权转让出资协议》,约定萨摩亚将其持有的致宏精密100%股权以1465.94万元的价格转让给郑智仙,未缴出资义务184.06万元由受让方郑智仙承继缴纳。

截至2017年6月30日,致宏精密的股东全部权益价值为1465.09万元,因此公司估值两年多内增长了近47倍。

此后的公告显示,交易对方作出业绩承诺,2020年至2022年,致宏精密实现的净利润(扣除非经常性损益前后孰低原则确定承诺净利润)分别不低于5910万元、6916万元、8173万元,三年合计约2.1亿元。

然而,2020年10月21日,德新交运收购致宏精密90%股权方案未获通过。

当时,并购重组委给出的审核意见为,申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

再提收购被问询暂未回复

不过,德新交运并未“死心”。

2020年11月16日,公司发布公告称,公司拟继续推进发行股份购买资产并募集配套资金收购致宏精密股权事宜。

根据最新的方案,德新交运拟支付现金6.9亿元购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密100%股权。交易完成后,上市公司将持有致宏精密100%的股权,标的公司将成为上市公司全资子公司。

这也就表示,德新交运调整了重组方案,改为支付现金购买100%股权,同时将交易作价由6.3亿元调整为6.9亿元。

德新交运表示,近年来公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争,单一业态下面临较大经营压力。本次交易完成后,公司将新增锂电池裁切精密模具业务,形成“道路运输+智能制造”的双核驱动模式,有助于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、提升资产质量、拓展发展空间,下游市场更加广阔,主营业务市场竞争力、持续经营能力和抗风险能力得到显著增强。

1月13日,上交所向德新交运发出问询函,并提出包括“补充披露说明自前期重组委否决以,标的资产是否发生重大变化,前次重组委审核关注问题是否仍然存在,是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定”等要求。

上交所还要求,德新交运在收到本问询函后立即披露,并在5个交易日内,针对相关问题书面回复,并对重大资产重组草案作相应修改。

1月21日,德新交运公告表示,鉴于《问询函》涉及的内容较多,部分问题尚需进一步梳理,同时中介机构需要履行相关核查程序及内部审批流程,公司无法按照原计划在2021年1月20日前完成回复工作,经公司向上海证券交易所申请,决定延期5个交易日回复《问询函》。

然而,1月28日,德新交运发布公告,称已再度申请延期5个交易日回复问询函。

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